Birleşme ve Devralmalar

Şirket birleşmeleri ve devralmalar (M&A), stratejik kararların merkezinde yer alan ve kapsamlı hukuki danışmanlık gerektiren işlemlerdir. Bu süreçlerde yatırımcıların karşılaşabileceği hukuki riskleri en aza indirmek ve işlemlerin sağlıklı bir şekilde tamamlanmasını sağlamak adına, birleşme ve devralma sürecinin her aşamasını titizlikle yönetiyoruz. Amacımız, işlemlerin hukuki altyapısını güçlendirmek ve ileride doğabilecek uyuşmazlıkları önleyici bir perspektifle baştan yapılandırmaktır.

Birleşme ve devralma işlemleri, farklı hukuki yapılarla gerçekleştirilebilir. En yaygın yöntemlerden biri, Türk Ticaret Kanunu’nun 143. ve devamı maddeleri uyarınca iki ayrı tüzel kişiliğin birleşerek tek bir tüzel kişilik haline gelmesidir. Bu tür işlemlerde, devrolunan şirketin tüm malvarlığı, alacakları ve borçları ile birlikte devralan şirkete geçer.

Bir diğer yöntem ise mevcut bir şirketin sermaye artışına giderek yeni bir ortağı ortaklığa kabul etmesidir. Bu durumda yeni ortak, artırılan sermayeyi taahhüt eder; bu yapıya genellikle “sermaye taahhüdü sözleşmesi” çerçevesinde hukuki geçerlilik kazandırılır.

Üçüncü bir yöntem ise tarafların birlikte yeni bir tüzel kişilik kurarak mevcut işletmelerini ayni sermaye olarak bu yeni şirkete devretmeleri ya da yeni kurulan şirketin mevcut tüzel kişiliklerin malvarlıklarını devralması suretiyle birleşmeleridir.

Birleşme&Devralma İşleminin Aşamaları:

Hazırlık Aşaması: Süreç çoğunlukla satıcının hazırladığı bir “teaser” ve “process letter” ile başlar. Bu belgeler, potansiyel alıcılara genel ve gizli olmayan bilgiler sunar. Taraflar arasında bir gizlilik sözleşmesi akdedilmesi bu aşamada gündeme gelir.

İlginin devam etmesi halinde taraflar, müzakerelerin çerçevesini belirleyen bir niyet mektubu (“letter of intent”) imzalar. Niyet mektupları çoğu zaman bağlayıcı değildir; ancak gizlilik, münhasırlık, yetkili yargı mercileri gibi bazı hükümler bağlayıcı nitelik taşıyabilir. Niyet mektubunun temel amacı nihai sözleşmelerin imzalanmasına kadar geçecek olacak sürecin düzenlenmesidir.

Niyet mektubuna alternatif olarak kullanılan sürece katılmaya davet mektubu ise (“process letter”) ise, birden fazla potansiyel alıcı ile paralel görüşmeler yürütülen durumlarda, sürece katılım koşullarını tanımlar.

Hazırlık aşamasında ayrıca taraflar arasında temel ticari şartların özetlendiği bir içeren ticari şartlara ilişkin anlaşma (“term sheet”) düzenlenmesi de söz konusu olabilir.

Hukuki İnceleme (“Due Diligence”): Bu aşamada, alıcının mevcut ve potansiyel riskleri önceden tespit etmesi, satıcının ise sorumluluğunu sınırlandırması hedeflenir. Hukuki inceleme süreci, şirketin tüm sözleşmelerinin, ruhsatlarının, dava ve borçlarının detaylı analizini içerir. Avukatın rolü; riskleri öngörmek, analiz etmek ve yönetmektir.

Temel Birleşme&Devralma Sözleşmeleri: Hisse alım-satım sözleşmeleri ile pay sahipleri sözleşmeleri bu aşamada müzakere edilir ve düzenlenir. Taraflar arasındaki ilişkilerin açık, öngörülebilir ve sürdürülebilir olması bu belgelerle güvence altına alınır.

Sözleşmelerin İmzalanması ve Kapanış: Kapanış aşaması, sözleşmelerde yer alan yükümlülüklerin yerine getirildiği, hisselerin devredildiği ve ödeme işlemlerinin tamamlandığı evredir. Gerekli genel kurul ve yönetim kurulu kararları alınır, pay senetleri yenilenir ve bedeller ödenir. Bu işlemlerin tamamı, uygulamada “kapanış” olarak adlandırılır.

Şirket evlilikleri ve pay devirlerinde hukuki yapılandırma eksiksiz olmazsa ticari risk artar. Şirket yapılandırmalarınızda deneyimli bir hukuk ekibiyle ilerlemek için bizimle iletişime geçiniz.

Tahkim

Ulusal ve uluslararası ticari ilişkilerde tahkim, şirketlerin geleneksel yargı sürecinin yavaşlığı ve belirsizliğinden korunmasını sağlar. Özellikle yüksek değerli sözleşmelerde, tarafların iradesiyle şekillenen tahkim yargılaması, etkinlik ve güvenlik açısından tercih sebebidir. Ticari ilişkilerde zaman, gizlilik ve uzmanlık unsurları kritik önem taşır. Geleneksel dava süreçlerinin sınırlamalarını aşmak isteyen şirketler için tahkim, hızlı ve kesin çözümler sunar. Ulusal ve uluslararası tahkim süreçlerinin etkin şekilde yürütülmesi, uyuşmazlığın ticari ilişkilere zarar vermeden sonuçlanmasını sağlar.