Yeni bir işe başlarken doğru şirket türünü seçmek, sözleşmeleri sağlam kurmak ve nakit akışını doğru planlamak; başarının hukuki ve finansal omurgasını oluşturur. Bu yazı, girişimciler için limited şirketi ve bilinmesi gereken başlıca konuları, kuruluş işlemlerinden, şirket sözleşmesinin ince ayrıntılarına, ticari defter disiplininden kâr/avans kâr payı stratejilerine ve vergisel konulara kadar bir yol haritası sunmayı amaçlamaktadır.
1) Limited Şirketin Avantajları Nelerdir?
Limited şirket; bir veya birden çok gerçek/tüzel kişi tarafından kurulur, sermayesi paylara bölünmüştür ve ortaklar, kural olarak yalnızca taahhüt ettikleri sermaye kadarıyla sorumludur. Girişimci açısından bu, kişisel malvarlığını koruyan, esnek ve yönetimi yalın bir yapıdır (TTK m.573).
Asgari sermaye: 1 Ocak 2024’ten itibaren yeni kurulacak limited şirketlerde asgari sermaye 50.000 TL’dir; bu tutar güncel düzenlemenin doğrudan sonucudur. Payların itibari değeri en az 25 TL olabilir.
2) Kuruluş adımları:
MERSİS Sistemi üzerinden kuruluş işlemleri yapılmaktadır.
- Sözleşme taslağını, unvan–merkez, işletme konusu, sermaye, müdür(ler) ve ilan şekli gibi TTK m.576’daki zorunlu unsurları yazılması ve “esaslı noktaları belirtilmiş” şekilde düzenlemek gerekmektedir. MERSİS üzerinden başvurudan sonra,
- noter onayı,
- ticaret sicili tescili,
- TTSG ilanı;
- ardından vergi–SGK–işyeri açılış bildirimleri
yapılır.
Not: Kuruluşta unvan/alan adı uyumu ve faaliyet kodu (NACE) eşleşmesi; ileride e-fatura ve KDV/tevkifat gibi uygulamaların kurulması işlemlerini hızlandırır.
3) Şirket sözleşmesini girişimci mantığıyla gelecekteki hedeflerinizi gözeterek belirleyin.
Zorunlu unsurların ötesinde sözleşmeye, büyüme ve yatırım turlarında işinizi koruyacak opsiyonel ama bağlayıcı hükümler ekleyin: pay devri kısıtı ve önalım/geri alım hakları (kurucu hisselerini korur), veto/üstün oy (stratejik konularda kontrol mekanizması). rekabet yasağı ve sözleşme cezası (kilit personel/sır saklama), ek ödeme/yan edim (ör. belirli hedeflere bağlı yükümlülükler), kâr politikasına özel kurallar ile çıkma/çıkarma rejimi, yatırım öncesi (pre-seed/seed) dönemde pay devirlerine şirket/ortak onayı şartı ve kilit karar listesi (satın alma, borçlanma, dağıtım, lisans, teminat vb.) Bu düzenlmeler sayesinde ileride doğacak uyuşmazlıkları önleyebilirsiniz.
4) Organlar ve temsil:
Genel kurul – müdür(ler) dengesi kurulmalıdır. Genel kurul; sözleşme değişikliği, müdür atanması/azli, kâr politikası ve fesih gibi devredilemez yetkilere sahiptir. Devredilemez yetkileri dışında kalan yetkileri müdürlere devredilebilir. Müdür(ler) ise; üst düzey yönetim, finansal tablolara hazırlık ve genel kurulun yürütülmesi gibi görevlerde devredilemez sorumluluk taşır. Müdürler bakımından temsil yetkisi iç yönergeyle sınırlandırılabilir; icra ve imza çiftliği (çift imza) gibi uygulamalar sayesinde riskleri minimize edebilirsiniz.
5) Ticari defter disiplini:
yevmiye, büyük defter, envanter, pay ve genel kurul toplantı-müzakere defterlerini usulüne uygun, açılış/kapanış onaylı ve birbirini doğrulayacak şekilde tutmak, ticari davalarda ispat gücünüzü doğrudan etkiler (HMK m.222). Koşullar sağlanmazsa şirket aleyhine delil dahi olabilir.
6) Kâr dağıtımı ve “avans kâr payı”: Nakit akışı profesyonel olmalıdır.
Kâr payı yalnızca net dönem kârı ve ayrılması gereken yedek akçeler üzerinden dağıtılabilir (TTK m.608). Avans kâr payı için aynı hesap döneminde genel kurul kararı ve 3/6/9 aylık ara dönem kârlılığı gerekir; hesaplanan tutarın %50’si tavandır. Yıl sonunda yeterli kâr yoksa iade/mahsup gündeme gelir. Avans kar dağıtımı, ortakların şirkete borçlanması yerine regüle bir nakit çıkışı sağlar; transfer fiyatlandırması risklerini düşürür. Ortakların şirket hesaplarını finansman sağlayacak şekilde kullanması halinde vergi cezaları gündeme gelebilir. Sermaye borcu ödenmeden ve serbest yedek akçeler/geçmiş zarar dengesi gözetilmeden şirkete borçlanma ciddi vergi ve örtülü kazanç riskleri yaratır.
7) 2025 Kurumlar vergisi
Genel oran 2025’te %25, finans sektöründe %30’dur. Ancak hizmet ihracatı indirimi (KVK m.10/ğ): Türkiye’de verilen ve yurt dışında yararlanılan hizmetlerden sağlanan kazancın %80’i, şartları sağlanırsa kurum matrahından indirilebilir. “Yurt dışında yararlanma” ve kazancın beyanname tarihine kadar Türkiye’ye transferi şartları sağlanmalıdır.
8) Kâr payı stopajı:
22.12.2024’ten itibaren dağıtılan kâr paylarında %15 gelir vergisi tevkifatı uygulanır.
Gerçek kişi ortakların kâr payı (GVK m.22): Brüt kâr payının %50’si istisna; beyan sınırı 2024 gelirleri için 230.000 TL (2025 gelirleri için 330.000 TL). Kesinti yoluyla ödenen stopaj tam mahsup edilir.Düzenli huzur hakkı/ücret (gider yazılır) + yıl sonu kâr payı (stopaj & istisna) karması, toplam vergi yükü ile nakit akışınızı dengelemenizi sağlar.
SONUÇ:
Limited şirket, girişimciye sorumluluğu sınırlayan ve yönetimi pratik bir yapı sunarken; sözleşmenin akıllıca kurgulanması, defter disiplininin sağlanması ve kâr-vergi planlamasının yıl içinde yapılması başarıyı doğrudan etkiler. Limited şirketinizin kurumsal yapısına yatırım yaparak büyümeye hazır hale getirebilir, finansal-hukuki riskleri daha baştan yönetebilirsiniz. Daha fazla bilgi almak için ofisimizle iletişime geçebilirsiniz.
Not: Bu metin genel bilgilendirme amaçlıdır. Somut planlamalarda (ör. avans kâr payı takvimi, ilişkili işlem fiyatlaması, huzur hakkı vs. kâr payı simülasyonu) mali müşavir ve avukatınızla değerlendirmeniz gerekir. Kurumlar vergisi oranı, kâr payı stopajı, beyan sınırları ve asgari sermaye tutarları 02.09.2025 tarihi itibarıyla yukarıdaki kaynaklara göre günceldir.
