Özet
Faturaya 8 gün içinde itiraz edilmemesi, TTK m. 21/2 uyarınca yalnızca faturadaki içeriğin kabul edildiği yönünde “adi (çürütülebilir) bir karine” doğurur. Ancak bu durum, borcun kesinleştiği, malın mutlaka teslim edildiği veya hizmetin kesin olarak ifa edildiği anlamına gelmez. Yargıtay uygulamasına göre itiraz edilmeyen fatura, alacaklı lehine ispat kolaylığı sağlasa da, teslim/ifa olgusu ayrıca sevk irsaliyesi, teslim belgesi veya benzeri yazılı delillerle ispatlanmalıdır. Bu nedenle, faturaya itiraz edilmemesi her alacağı kesinleştirmez ve borçlu karinenin aksini her zaman ileri sürebilir.
Faturaya İtiraz Edilmezse Ne Olur? İtiraz Edilmeyen Her Alacak “Kesin” Midir?
Ticari uyuşmazlıklarda en sık karşılaşılan sorunlardan biri, faturaya süresinde itiraz edilmemesinin hangi hukuki sonuçları doğurduğudur. Bu kapsamda da uygulamada en çok sorulan sorulardan biri de “faturaya itiraz edilmezse ne olur?” olarak karşımıza çıkmaktadır. Uygulamada çoğu zaman, itiraz edilmeyen faturanın borcu kesinleştirdiği ve hatta malın teslim edildiğini yahut hizmetin ifa edildiğinin ispatladığı yönünde bir kanaatle hareket edilmektedir.
Oysa 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu‘nun (“TTK”) 21. maddesinin 2. fıkrasında, faturaya sekiz gün içinde itiraz edilmemesini yalnızca fatura içeriğinin kabul edilmiş sayılması sonucuna bağlamaktadır. Bu düzenleme, her durumda borcun varlığını ve özellikle mal teslimi veya hizmet ifasının gerçekleştiğini kesin olarak ispatlayan bir hüküm niteliğinde değildir.
Nitekim Yargıtay’ın yerleşik içtihatlarında; itiraz edilmeyen faturanın tek başına mal tesliminin veya iş görme edimini ifa edildiğini kanıtlamaya yeterli olmadığı, içerik karinesinin ise ancak belirli şartlar altında ve sınırlı bir kapsamda sonuç doğuracağı açıkça vurgulanmaktadır.
Bu yazımızda;
- faturaya itiraz edilmemesinin hukuki niteliğini,
- içerik karinesinin kapsamı ve sınırlarını,
- mal teslimi ve hizmet ifasının ispatı bakımından faturanın delil değerini Yargıtay kararları ve doktrindeki görüşler ışığında ele alacağız.
Faturaya İtiraz Edilmemesi ve İçerik Karinesi (TTK m. 21/2)
TTK m. 21/2’nin hukuki niteliği: adi kanuni karine
“Faturaya itiraz edilmezse ne olur?” sorusu, çoğu zaman borcun kesinleştiği yönünde yaygın fakat yanlış bir kabule yol açmaktadır. Nitekim TTK m. 21/2 uyarınca, faturayı alan kişinin sekiz gün içinde faturanın içeriğine itiraz etmemesi, fatura içeriğini kabul etmiş sayılması sonucunu doğurur. Bu düzenleme, ispat hukuku bakımından kanuni bir karine öngörmektedir: karinenin temel vakıası “sekiz gün içinde itiraz edilmemesi”, karinenin sonucu ise “fatura içeriğinin kabul edilmiş sayılması”dır.
Kanuni karineler, kural olarak aksine delil getirilebilen (adi) karine niteliğindedir. Bu çerçevede TTK m. 21/2’de de karinenin kesin olduğuna dair bir hüküm bulunmadığından, fatura içeriğinin kabulü karinesinin çürütülebilir olduğu kabul edilmelidir.
Bu nedenle, faturaya süresinde itiraz edilmemiş olsa dahi, muhatap taraf; örneğin temel sözleşme ilişkisinin hiç kurulmadığını, bedelin kısmen/tamamen ödendiğini veya fatura kalemlerinin gerçeği yansıtmadığını ileri sürerek, somut olayın özelliklerine göre aksini ispatlayabilir.
Bu yaklaşımın en önemli sonucu şudur: faturaya süresinde itiraz edilmediği için artık atılabilecek hukuki bir adım olmadığı yanılgısı hukuken isabetli değildir. Karine, alacaklı lehine ispat kolaylığı sağlamakla birlikte, borç ilişkisinin tüm unsurlarını kesin biçimde sabitleyen “kesin hüküm” etkisi doğurmaz.
Karinenin uygulanma şartları
Uygulamada her itiraz edilmeyen belge TTK m. 21/2 kapsamında içerik karinesi doğurmaz. Karinenin işletilebilmesi için, özellikle şu şartlar öne çıkmaktadır:
Taraflar arasında temel bir ticari ilişki/sözleşme zemini bulunmalıdır.
Fatura, kural olarak sözleşmenin kurulmasından ziyade ifa safhasına ilişkin bir belgedir. Taraflar arasında hiç ilişki yokken yalnızca faturanın gönderilmiş olması, tek başına borç ilişkisinin varlığını kural bir belge gibi değerlendirilemez.
Faturayı düzenleyen taraf “tacir” olmalı ve işlem ticari işletme faaliyeti kapsamında bulunmalıdır.
TTK m. 21/2’nin sistematiği, tacirin ticari işletmesi kapsamında düzenlediği faturalar üzerinden işler. Tacir sıfatı/işletme bağlantısı yoksa karinenin uygulanması tartışmalı hale gelir.
Faturanın muhataba ulaştığı (tebliğ/teslim) ispatlanmalıdır.
Sekiz günlük süre, faturanın muhataba ulaştığı tarihi izleyen günden itibaren işler. Tebliğ/teslim ispatlanamazsa, itiraz süresinin başladığı da kabul edilemeyeceğinden karinenin temeli eksik kalır.
Sekiz gün içinde itiraz edilmemiş olmalıdır.
Süresinde itiraz, karinenin doğmasını engeller. İtirazın şekli kanunda özel usule bağlanmamış olmakla birlikte, ispat kolaylığı bakımından yazılı itiraz (noter ihtarı, tacirler arasında TTK m. 18/3 araçları vb.) uygulamada öne çıkmaktadır.
İçerik karinesinin kapsamı: olağan içerik – olağandışı kayıt ayrımı
TTK m. 21/2 karinesi, uygulamada çoğu zaman faturadaki her kaydın tartışmasız hale geldiği şeklinde yorumlanabilmektedir. Oysa öğretide ve yargı içtihatlarında, karinenin kapsamının “olağan fatura içeriği” ile sınırlı olduğu; olağandışı kayıtların sırf faturaya yazılmış ve itiraz edilmemiş olmasıyla kendiliğinden bağlayıcı hale gelmeyeceği kabul edilmektedir.
Olağan içerik denildiğinde çoğunlukla; malın cinsi-miktarı, birim fiyatı, hizmetin kapsamı, toplam bedel ve KDV gibi standart unsurlar anlaşılır. Buna karşılık, örneğin sözleşmede öngörülmeyen vade farkı, cezai şart, temerrüt faizi türü/oranı veya alıcı aleyhine tek taraflı sorumluluk kayıtları gibi hükümler “olağandışı” nitelik taşıyabilir; bu tür kayıtların bağlayıcılığı her somut olayda ayrıca değerlendirilir.
Bu çerçevede, içerik karinesi alacaklıya önemli bir ispat kolaylığı sağlasa da; mutlak değildir, her zaman çürütülebilir ve özellikle “teslim/ifa olgusu” bakımından ayrıca sınırları vardır. Bu sınırların pratikte en belirgin göründüğü alan ise, bir sonraki bölümün konusu olan mal tesliminin veya hizmet ifasının ispatıdır.
İspat Yükü ve İçerik Karinesinin Aksinin İspatı
Faturaya itiraz edilmemesinden doğan içerik karinesi, uygulamada çoğu zaman ispat yükünün tamamen borçluya geçtiği şeklinde yorumlanmaktadır. Oysa bu yaklaşım, hem ispat hukukunun genel ilkeleriyle hem de Yargıtay’ın istikrarlı içtihatlarıyla bağdaşmamaktadır.
TTK m. 21/2 uyarınca doğan karine, alacaklı lehine sınırlı bir ispat kolaylığı sağlar; ancak borçlunun bu yönde bir itirazı halinde alacaklının, özellikle mal teslimi veya hizmet ifasının gerçekleştiğini ispat yükünü ortadan kaldırmaz. Bu noktada ispat yükünün dağılımı ve karinenin nasıl çürütülebileceği ayrı ayrı ele alınmalıdır.
Genel kural: İspat yükünün kime ait olduğu
“Faturaya itiraz edilmezse ne olur?” sorusu bakımından en sık yapılan hata, bu durumda ispat yükünün tamamen borçluya geçtiğinin düşünülmesidir. Oysa 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu‘nun (“HMK”) 190. maddesinin 1. fıkrası uyarınca iddiasını ispat yükü o iddiaya dayanan tarafa aittir. Alacak davasında alacaklı, yalnızca faturanın düzenlendiğini ve itiraz edilmediğini değil; aynı zamanda alacağın dayanağı olan edimin ifa edildiğini de ispatla yükümlüdür.
Bu çerçevede:
- Faturaya itiraz edilmemesi, alacağın varlığına ilişkin bir karine doğurabilir.
- Ancak bu karine, teslim veya ifa olgusunun gerçekleştiğini kendiliğinden ispatlamaz.
- Dolayısıyla alacaklı, özellikle malın teslimine dayanan uyuşmazlıklarda, teslimin gerçekleştiğini somut ve elverişli delillerle ortaya koymalıdır.
Yargıtay bu noktada açık bir ayrım yapmaktadır: Borç ilişkisinin varlığına ilişkin karine ile edimin ifa edildiğine ilişkin fiili olgunun ispatı aynı şey değildir. İtiraz edilmeyen fatura, birincisi bakımından etkili olabilir; ikincisi bakımından ise tek başına yeterli değildir.
İçerik karinesinin aksinin ispatı
Borçlunun ileri sürebileceği itirazlar
TTK m. 21/2’de öngörülen karine, adi kanuni karine niteliğinde olduğundan, aksinin ispatı mümkündür. Bu kapsamda fatura borçlusu;
- Faturaya konu malın hiç teslim edilmediğini,
- Teslimin eksik veya ayıplı olduğunu,
- Faturanın gerçeği yansıtmadığını,
- Bedelin ödendiğini veya borcun başka bir sebeple sona erdiğini
ileri sürebilir.
Bu tür iddiaların ileri sürülmesi halinde, artık uyuşmazlık yalnızca faturaya itiraz edilip edilmediği noktasında değil; alacağın dayanağı olan edimin fiilen yerine getirilip getirilmediği noktasında yoğunlaşır. Bu durumda ispat yükü, alacağın varlığını ve teslim veya ifa olgusunun gerçekleştiğini iddia eden alacaklı üzerinde kalmaya devam eder.
Teslim ve ifa olgusunun ispatında yazılı delil şartı
Burada özellikle vurgulanması gereken husus şudur: Yargıtay, teslim ve ifa olgusunun ispatı bakımından yazılı delillerin aranması gerektiğini vurgulamaktadır. Örneğin bir satış sözleşmesinde işbu husus; sevk irsaliyesi, teslim tesellüm belgesi, imzalı kargo kayıtları veya benzeri yazılı delillerle ispatlanabilecektir. Bu bakımdan söz konusu belgelerin ispata elverişli olabilmesi için imzalı olması ve bu imzaların alıcı yahut çalışanına ait olması gerekmektedir.
Nitekim Yargıtay 13. Hukuk Dairesi’nin 2017/8713 E., 2020/1330 K. sayılı ve 05.02.2020 tarihli kararında; faturaya dayalı icra takibine konu alacakta, fatura tek başına alacağın varlığına delil olarak kabul edilmemiş; teslim makbuzlarında davalıya veya yetkili temsilcisine ait imza da bulunmaması karşısında, teslimin gerçekleştiğinin kabul edilemeyeceği açıkça belirtilmiştir.
Anılan kararda Yargıtay, teslim olgusunun hukuki sonuç doğuran bir işlem olduğunu vurgulayarak teslimin ancak yazılı delille ispatlanabileceğini, yazılı delil bulunmadığı hallerde salt fatura ve tek taraflı ticari defter kayıtlarına dayanılarak davanın kabulüne karar verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek hükmü bozmuştur.
BA-BS formlarının teslimin ispatındaki yeri
Diğer taraftan, teslim veya ifa olgusunun ispatı bakımından Yargıtay tarafından dikkate alınan bir diğer önemli delil de, alıcı tarafından Vergi Dairesi’ne bildirilen BA-BS formlarıdır. Zira bu formlar, taraflar arasındaki iç ilişkiyle sınırlı olmayıp, fatura içeriğinin üçüncü bir kamu otoritesine resmi olarak beyan edilmesi anlamına gelmektedir.
Nitekim Yargıtay 19. Hukuk Dairesi’nin 2014/11846 E., 2014/15110 K. sayılı ve 14.10.2014 tarihli kararında; davacının mal teslimini ispatlayamadığı gerekçesiyle davanın reddedildiği bir uyuşmazlıkta, dava konusu faturaya ilişkin BA-BS formlarının celbinin davacı tarafından talep edilmiş olmasına rağmen bu delil üzerinde durulmamasının eksik inceleme oluşturduğu belirtilmiştir. Anılan kararda Yargıtay, davalı tarafın dava konusu faturayı ilgili vergi dairesine bildirmiş olmasının, fatura kapsamındaki malların teslim edilmiş olduğunu gösterebileceğini açıkça vurgulamıştır.
Ancak BA-BS bildirim yükümlülüğü, 25.09.2024 tarihli ve 32673 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği (Sıra No: 565) ile tamamen kaldırılmıştır. Anılan Tebliğ uyarınca, Eylül 2024 dönemi ve sonrasına ilişkin olarak BA-BS formlarının verilmesi zorunluluğu sona ermiş, bu düzenleme 01.10.2024 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Bu tarihten sonra BA-BS formlarına dayalı bir ispat değerlendirmesi yapılması hukuken mümkün değildir.
Buna karşılık güncel uygulamada e-fatura sistemi, fatura içeriğinin Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından işletilen elektronik sistemler üzerinden oluşturulması ve kayıt altına alınması nedeniyle önem kazanmaktadır. E-faturalar, her ne kadar tek başına mal teslimi veya hizmet ifasının kesin delili niteliğinde olmasa da, fatura içeriğinin kamu otoritesi nezdinde elektronik ortamda kayıt altına alındığını göstermesi sebebiyle, teslim veya ifa olgusunun ispatında diğer yazılı delillerle birlikte değerlendirilmesi gereken destekleyici bir olgu olarak kabul edilebilmektedir.
Ticari defterlere kaydın teslim olgusuna etkisi
Uygulamada önemli bir diğer husus, faturanın tarafların ticari defterlerine kaydedilmiş olmasıdır.
Yerleşik Yargıtay uygulamasına göre, faturanın özellikle alıcı tarafından ticari defterlere kaydedilmiş olması, malın teslim edildiği veya hizmetin ifa edildiği yönünde güçlü bir karine oluşturur.
Ancak Yargıtay, ticari defter kaydından doğan bu karinenin kesin olmadığını ve bu hususun da somut olayın özelliklerine göre aksinin yazılı delille ispatlanabileceğini kabul etmektedir.
Nitekim Yargıtay 19. Hukuk Dairesi, 2013/7951 E., 2013/12822 K. sayılı ve 15.07.2013 tarihli kararında, dava konusu faturanın tarafların ticari defterlerine kaydedilmiş olmasının, kural olarak teslim olgusuna karine teşkil edeceğini belirtmiş; ancak somut olayda malların teslim edilen nakliyecinin davalı satıcı ile ilgisi olmadığı karşısında, bu karinenin aksinin ispatlandığı kabul edilmiştir.
Yine aynı yönde, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2004/7832 E., 2005/4738 K. sayılı ve 05.05.2005 tarihli kararında da, faturaya süresinde itiraz edilmemesi ve faturanın borçlu tarafından ticari defterlere kaydedilmiş olmasının, taşıma ediminin yerine getirildiğinin kabulü için yeterli olmadığı; defter kaydının yalnızca karine teşkil ettiği ve bu karinenin aksinin her zaman ispatlanabileceğini açıkça ifade etmiştir. Yargıtay, bu durumda ifanın gerçekleştiğine ilişkin ispat yükünün alacaklıda kalacağını özellikle vurgulamıştır.
Söz konusu kararlar, tarafların uyumlu ticari defter kaydının dahi teslim yahut ifa olgusuna ilişkin mutlak bir ispat aracı değil, aksine, aksinin yazılı delillerle her zaman çürütülebilen adi bir karine olduğunu açık bir şekilde ortaya koymaktadır.
“Fatura senet midir?” sorusu ve pratik sonucu
Uygulamada sıkça karşılaşılan bir diğer tartışma da, faturanın senet niteliğinde olup olmadığıdır. Bu tartışmanın pratik sonucu, ispat araçlarının sınırlandırılıp sınırlandırılamayacağı noktasında ortaya çıkar.
Yargıtay’ın yerleşik yaklaşımına göre:
- Fatura, tek başına borç ikrarı içeren bir senet değildir.
- Fatura, ticari defter kaydı ve belge niteliğinde olup aksi her türlü delille ispatlanabilen bir belgedir.
- Bu nedenle, faturaya karşı ileri sürülen teslim yahut ifa yapılmadığı iddiası bakımından tanık deliline başvurulması mümkündür.
Bu yaklaşım, özellikle sevk irsaliyesi veya teslim tesellüm belgesi bulunmayan uyuşmazlıklarda belirleyici olmaktadır. Yargıtay, bu tarz dosyalarda, sadece fatura ve tek taraflı ticari defter kayıtlarına dayanılarak teslimin kabul edilmesini isabetli bulmamaktadır.
Yargıtay içtihatları çerçevesinde genel değerlendirme
Yargıtay’ın konu hakkında farklı dairelerince verilen kararlar incelendiğinde, ortaklaşan temel yaklaşım şu şekilde özetlenebilir:
- Faturaya süresinde itiraz edilmemesi, TTK m. 21/2 kapsamında yalnızca fatura içeriğinin kabulü yönünde adi bir kanuni karine doğurur. Bu karine, borcun kesinleştiği veya alacağın tartışmasız hâle geldiği sonucunu doğurmaz.
- İtiraz edilmeyen fatura, alacaklı lehine başlangıç niteliğinde bir ispat kolaylığı sağlar; ancak mal tesliminin veya hizmet ifasının fiilen gerçekleştiğini tek başına ve kesin olarak kanıtlamaz.
- Faturanın özellikle alıcı tarafından ticari defterlere kaydedilmiş olması, Yargıtay tarafından teslim veya ifa olgusuna ilişkin adi bir karine olarak kabul edilmekte; ancak bu karinenin kesin delil niteliği taşımadığı ve aksinin her zaman ispatlanabileceği açıkça vurgulanmaktadır.
- Bu nedenle, taraflar arasında teslim veya ifanın gerçekleşmediği yönünde uyuşmazlık bulunduğu hâllerde, ispat yükü kural olarak alacaklı üzerinde kalmaya devam eder. Alacaklının, edimin ifa edildiğini; sevk irsaliyesi, teslim tesellüm belgesi, imzalı kargo kayıtları, ticari defterlerin karşılıklı ve uyumlu kayıtları veya benzeri yazılı delillerle ortaya koyması gerekir.
- Yargıtay, yalnızca fatura ve tek taraflı ticari defter kayıtlarına dayanılarak, teslim veya ifanın gerçekleştiği sonucuna varılmasını ispat hukukunun temel ilkelerine aykırı bulmakta; yazılı ve somut delillerle desteklenmeyen taleplerin kabul edilmesini usul ve yasaya aykırı saymaktadır.
Sonuç itibarıyla Yargıtay uygulaması; faturaya itiraz edilmemesi, ticari defter kayıtlarının ve BA-BS bildirimlerinin alacaklı lehine önemli bir ispat kolaylığı sağladığını kabul etmekle birlikte, teslim veya ifa olgusunun her somut olayda ayrıca ve elverişli delillerle ispatlanması gerektiği yönünde açık ve tutarlı bir yaklaşım benimsemektedir.
Bu yaklaşım, faturaya itiraz edilmemesinin hukuki sonuçlarının sınırlarını ortaya koyduğu gibi, uygulamada tarafların delil stratejisini nasıl kurması gerektiğini de açıkça göstermektedir.
Sonuç ve Uygulamaya Yönelik Değerlendirme
“Faturaya itiraz edilmezse ne olur?” sorusuna verilebilecek en kısa cevap, borcun kendiliğinden kesinleşmediği ve teslim veya ifa olgusunun ayrıca ispatlanması gerektiğidir. Faturaya süresinde itiraz edilmemesi, TTK m. 21/2 kapsamında önemli fakat sınırlı bir hukuki sonuç doğurur. Bu sonuç, fatura içeriğinin kabul edilmiş sayılması şeklinde bir adi kanuni karineden ibarettir. Bu karine; borcun her durumda kesinleştiği, malın mutlaka teslim edildiği veya hizmetin ifa edildiği, borçlunun itirazı halinde alacaklının başka bir delil sunmasına gerek olmadığı şeklinde yorumlanamaz.
Özellikle malın teslimine dayanan ticari uyuşmazlıklarda, alacaklının teslim olgusunu ayrıca ispatlaması gerekir. Fatura, bu ispat sürecinde yardımcı bir delil olmakla birlikte, tek başına yeterli değildir. Borçlu ise, süresinde itiraz etmemiş olsa dahi, karinenin aksini ileri sürebilir.
Bu nedenle uygulamada, hem alacaklı hem de fatura muhatabı bakımından delil yönetimi büyük önem taşımakta; faturaya itiraz süresi kadar, teslim veya ifaya ilişkin belgelerin düzenli şekilde muhafaza edilmesi de uyuşmazlıkların sonucunu belirlemektedir.
Sıkça Sorulan Sorular
Faturaya itiraz süresi kaç gündür?
Faturaya itiraz süresi 8 gündür. Bu süre, faturanın muhatabına ulaştığı günü izleyen günden başlar.
Faturaya itiraz edilmezse ne olur?
Faturaya 8 gün içinde itiraz edilmemesi, faturadaki bilgilerin kabul edildiği yönünde hukuki bir varsayım doğurur. Ancak bu varsayımın aksi borçlu tarafından ispatlanabilir.
Faturaya itiraz edilmezse icra takibi kesinleşir mi?
Hayır. Faturaya itiraz edilmemesi, icra takibini kesinleştirmez. Borçlu, icra takibine itiraz ederek alacağın dayanağını ve teslimin/ifanın yapılmadığını ileri sürebilir.
Fatura senet niteliğinde midir?
Hayır. Fatura senet niteliğinde değildir. Yargıtay uygulamasında fatura, her tür delille aksi ispatlanabilir ticari bir belge olarak kabul edilmektedir.
Borçlu olarak ticari defterime faturayı kaydettiysem itiraz hakkımı kaybeder miyim?
Hayır. Faturanın borçlu ticari defterlerine kaydedilmesi, yine adi bir karine oluşturur; ancak bu karine kesin değildir ve aksi ispatlanabilir.
Sevk irsaliyesi yoksa fatura geçeriz olur mu?
Hayır, fatura geçersiz olmaz ancak borçlunun malın kendisine teslim edilmediği yönünde bir itirazı olması halinde sevk irsaliyesi veya teslim belgesinin olmaması mal tesliminin ispatını zorlaştırır. Bu durumda yalnızca fatura ile alacak ispatlanamayabilir.
Faturada yazan vade farkı ve cezai şart geçerli midir?
Her zaman değildir. Sözleşmede yer almayan vade farkı ve cezai şart gibi kayıtlar faturaya yazılmış olsa bile otomatik olarak bağlayıcı olmaz.
Faturaya itiraz edilmemesi malın teslim edildiği anlamına gelir mi?
Hayır. Faturaya itiraz edilmemesi, malın teslim edildiği veya hizmetin ifa edildiği anlamına gelmez. Yargıtay uygulamasına göre teslim veya ifa olgusunun sevk irsaliyesi, teslim tesellüm belgesi veya benzeri yazılı delillerle ispatlanması gerekir.
