Özet
Türk hukukunda ticaret şirketleri; anonim, limited, sermayesi paylara bölünmüş komandit, adi komandit ve kollektif olmak üzere beş türdür ve bunlar genel olarak sermaye şirketleri ile şahıs şirketleri şeklinde iki ana gruba ayrılır. Sermaye şirketlerinde ortakların sorumluluğu kural olarak taahhüt edilen sermaye ile sınırlıyken, şahıs şirketlerinde ortaklar çoğu durumda sınırsız ve ikinci dereceden sorumludur. Şirketlerin kuruluşu MERSİS üzerinden yürütülür; esas sözleşme hazırlanması, imza beyanları, rekabet kurumu payı ödemesi ve ticaret siciline tescil gibi işlemler tamamlanarak tüzel kişilik kazanılır. Pay devri, denetim, tasfiye ve yabancı şirket şubelerinin tescili gibi süreçler de Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde düzenlenir.
Şirket Türlerine Genel Bakış ve Tipoloji
Türk Ticaret Kanunu’na göre ticaret şirketleri beş türdür: Anonim, Limited, Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit (SPBK), Adi Komandit ve Kollektif. Kooperatifler ise 1163 sayılı Kanun’a tabi, değişir ortaklı/sermayeli yapılardır.
- Sermaye şirketleri: A.Ş., Ltd., SPBK — ortakların sorumluluğu kural olarak taahhüt edilen sermaye ile sınırlıdır.
- Şahıs şirketleri: Kollektif ve Adi Komandit — ortaklarda ikinci dereceden ve çoğu durumda sınırsız sorumluluk esastır.
- Kooperatif: Sorumluluk ana sözleşmeyle sınırlı/sınırsız düzenlenebilir.
Uygulamada pazarın ağırlığını Limited ve Anonim şirketler oluşturur.
Şirket Türlere Göre Temel Özellikler
Anonim Şirket (A.Ş.)
Asgari sermaye: 250.000 TL • Kayıtlı sermaye sisteminde başlangıç: ≥ 500.000 TL
- Pay senetleri: Nama/hamiline çıkarılabilir. Hamiline pay ihraç ve devrinde Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’na bildirim zorunludur; bildirim yapılmadıkça paya bağlı haklar kullanılamaz.
- Halka arz: Mümkün olan tek türdür.
- Organlar: Genel Kurul ve Yönetim Kurulu (tek üyeli olabilir; vatandaşlık/ikamet şartı yok).
- Sermaye ödemesi: Nakit taahhüdün en az %25’i tescilden önce bankaya; kalan 24 ay içinde.
- Sektörel izinler: Banka, sigorta vb. alanlarda özel izinler aranır.
- Denetim: Ölçek/sektör eşiklerine göre bağımsız denetime tabi olabilir.
Limited Şirket (Ltd.)
Asgari sermaye: 50.000 TL
- Hamiline pay: Yok (çıkarılamaz).
- Pay devri: Noter sözleşmesi → GK onayı → tescil & ilan.
- Organlar: Genel Kurul ve Müdür(ler); en az bir müdür ortak olmalıdır.
- Sermaye ödemesi: Nakit sermaye tescilden sonra 24 ay içinde ödenebilir.
Kollektif Şirket
- Ortaklık: En az iki gerçek kişi.
- Sorumluluk: İkinci dereceden sınırsız.
- Sermaye: Asgari sermaye şartı yok.
- Yönetim: Kural olarak tüm ortaklarda; sözleşme/kararla devredilebilir.
Adi Komandit Şirket
- Yapı: En az bir komandite (gerçek kişi, sınırsız sorumlu) ve bir komanditer (sınırlı sorumlu).
- Yönetim: Komandite ortak(lar) yürütür; komanditer yönetemez.
- Sorumluluk: Komandite sınırsız; komanditer taahhüt ettiği sermaye ile sınırlı.
Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit (SPBK)
- Rejim: Sermaye şirketi niteliği; A.Ş. usulüne paralel.
- Sorumluluk: Komandite sınırsız; komanditer sermaye ile sınırlı.
- Pay devri: A.Ş. kuralları kıyasen uygulanır.
Kooperatif
- Ortak ve pay: En az 7 ortak; bir pay 100 TL (kişi başı 1–5.000 pay).
- Organlar: Genel Kurul; Yönetim Kurulu (en az 3, üyeler Türk vatandaşı); Denetçi (GK seçer).
- Sorumluluk: Ana sözleşmeyle sınırlı/sınırsız kurgulanabilir.
- Yapı: Değişir ortaklı ve değişir sermayeli.
sermaye şirketlerinde zorunludur. Eşikler dönemsel olarak güncellenebilir.
Kuruluş İşlemleri (MERSİS Akışı)
- MERSİS’te sözleşme/esas sözleşme: TCKN (yabancılar için pasaport + vergi no) ile ortak/yetkili eklenir.
- İmza tasdiki ve imza beyannameleri: Ltd. ve kooperatifte sicilde; diğer türlerde sicil veya noter.
- Rekabet Kurumu payı: Sermayenin %0,04’ü; MERSİS/HTS üzerinden tahsil edilmeden tescil olmaz.
- A.Ş. için nakit sermaye: Taahhüdün en az %25’i tescilden önce şirket hesabına yatırılır (banka yazısı).
- Tescil başvurusu: Ticari defterler tescille birlikte tasdik edilip teslim edilir.
- Temsil: Tüm süreç, vekâletname ile temsilci aracılığıyla da yürütülebilir.
Şirket Kuruluşunda İstenen Belgeler
Anonim Şirket Kurmak İçin İstenen Belgeler
- Tasdikli esas sözleşme
- Rekabet payı ödeme belgesi
- Yetkililerin imza beyannameleri
- (Varsa) Ortak olmayan YK üyesinin görevi kabul beyanı
- %25 nakdi sermaye yatırıldığını gösteren banka yazısı
- (Varsa) Ayni sermaye için “kısıtlama yoktur” yazıları + ilgili sicillere şerh belgeleri
- (Varsa) Kuruluşla ilgili sözleşmeler (devralma vb.)
- (Varsa) Bakanlık/kurum izin yazıları
- (Varsa) Mahkemece atanan bilirkişiden değerleme raporu
Limited Şirket Kurmak İçin İstenen Belgeler
- Tasdikli şirket sözleşmesi
- Müdür(ler)in imza beyannameleri
- (Varsa) Ortak olmayan müdürün görevi kabul beyanı
- Rekabet payı ödeme belgesi
- (Varsa) Ayni sermaye için “kısıtlama yoktur” yazıları + şerh belgeleri + değerleme raporu
- (Varsa) Kuruluşla ilgili sözleşmeler
Kooperatif Kurmak İçin İstenen Belgeler
- Kuruluş izni yazısı
- Yetkili kişilerin imza beyannameleri
- (Varsa) Ayni sermaye/şerh belgeleri
Kollektif & Adi Komandit Kurmak İçin İstenen Belgeler
- Noterde onaylı şirket sözleşmesi
- Yetkili imzalar
- (Adi komanditte) Komanditer ayni sermaye koyuyorsa bilirkişi değerleme raporu
Uyarı: Yerel sicil müdürlükleri, belge formatı ve yükleme usulünde (dijital/ıslak imza, şablon dilekçeler vb.) güncel uygulamalar isteyebilir; başvuru öncesi kontrol edin.
Şirket Pay Devri Nasıl Yapılır?
Anonim Şirket’te Pay Devri
- Nama yazılı: ciro + zilyetliğin devri.
- Hamiline yazılı: zilyetliğin devri + MKK bildirimi. Bildirim yapılmadıkça paya bağlı haklar kullanılamaz.
- GK onayı: Kural olarak aranmaz. (Esas sözleşmeyle sınırlama getirilebilir.)
- Tescil/ilan: Yok (hamiline işlemlerde MKK kaydı esastır).
Limited Şirket’te Pay Devri
- Zorunlu sıralama: noter sözleşmesi → GK onayı → tescil & ilan.
Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket Şirket’te Pay Devri
- A.Ş. usulleri kıyasen uygulanır.
Kollektif & Adi Komandit Şirket’te Pay Devri
- Şahıs şirketi niteliği gereği, sözleşme ve ortak onayı belirleyicidir; usuller daha sıkıdır.
Denetim ve Özel Denetçi
- Bağımsız denetim: Belirli sektörlerde ve/veya aktif–ciro–çalışan eşiklerini aşan sermaye şirketleri için zorunludur; eşikler dönemsel güncellenebilir.
- Bakanlık denetimi: Tüm ticaret şirketleri, TTK kapsamındaki işlemler bakımından Ticaret Bakanlığı denetimine tabidir.
- Özel denetçi: Pay sahipleri GK’dan isteyebilir; reddedilirse belirli oranı sağlayan pay sahipleri 3 ay içinde mahkemeden talep edebilir.
Tasfiye (Sona Erme ve Kapanış)
- Şirket sona erince tasfiye sürecine girer; unvan “tasfiye hâlinde” olarak kullanılır ve tüzel kişilik tasfiyenin sonuna dek korunur.
- Tasfiye memurları: En az biri Türk vatandaşı ve Türkiye’de yerleşik olmalıdır; atama tescil/ilan edilir.
- Alacaklı çağrıları: Bilinenlere taahhütlü mektup + TTSG ve internet sitesinde birer hafta arayla 3 ilan.
- Dağıtım yasağı: 3. çağrıdan itibaren 6 ay geçmeden kalan varlık dağıtılamaz.
- Silinme: Tasfiye bitince sicilden silinme tescili ile tüzel kişilik sona erer. (İflasta İİK hükümleri uygulanır.)
Yabancı Şirket Şubeleri (Türkiye’de Şube Tescili)
Merkezleri yurt dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubeleri, yerli işletmeler gibi tescil edilir. Türkiye’de yerleşik tam yetkili bir ticari temsilci atanır.
Şube Tescili İçin Gereken Belgeler:
- Kaynak ülke hukukuna göre tescil şartlarının sağlandığını gösteren yazı + Türkçe çeviri
- Güncel sicil kayıtları ve şirket sözleşmesinin onaylı örnekleri + çeviriler
- Şube açma ve Türkiye’de tam yetkili temsilci atanmasına ilişkin yetkili organ kararı (aslı + çeviri)
- Şirket ve şube kimlik bilgilerini içeren beyanname (unvan, tür, konu, sermaye, AB üyeliği, internet sitesi, şube unvanı–sermaye, temsilci kimlik/adres, şube adresi vb.)
- (Varsa) konulara ilişkin vekaletname (aslı + çeviri)
- Şubeyi temsil edecek kişilerin imza beyanları
- (Gerekliyse) Bakanlık veya diğer kurumların izin yazısı
Merkez Nakli (TR→Yurt Dışı / Yurt Dışı→TR)
Türkiye’den Yurt Dışına Merkez Nakli:
- Yetkili organ kararı, alacaklı ilanları; alacaklıların muvafakati veya alacakların tamamının ödenmesi/teminatı
- Vergi dairesi ve SGK’dan borcu yoktur/teminat yazıları
- Faaliyetin yurt dışında sürdüğünü gösteren onaylı belge
- İşlemler tamamlanınca Türkiye sicil kayıtları silinir; yeni bilgiler tescil edilir.
Yurt Dışından Türkiye’ye Merkez Nakli:
- Yabancı hukukta mevcudiyet ve merkez değişikliğine uygunluk belgeleri
- Türk hukukuna uyarlanmış şirket sözleşmesi
- Tescilde kuruluş hükümleri uygulanır; izne tabi alanlarda ilgili izin yazısı aranır.
Şirket Kurarken Sık Yapılan Hatalar
- Asgari sermaye tutarlarını eski rakamlarla karıştırmak (A.Ş. 250.000 TL; kayıtlı sermayeli A.Ş. başlangıç 500.000 TL; Ltd. 50.000 TL).
- Hamiline pay işlemlerinde MKK bildirimi yapmadan devir/ihraç etmek (paya bağlı haklar kullanılamaz).
- A.Ş.’de nakit sermayenin %25’ini tescilden önce yatırmayı atlamak.
- Ltd. pay devrinde noter → GK → tescil & ilan sırasını eksik uygulamak.
- Tasfiyede alacaklı çağrıları ve 6 ay kuralını gözden kaçırmak.
- Rekabet payını (%0,04) MERSİS/HTS’de tahsil etmeden tescile başlamak.
Şirket Kurma Sürecinde Hukuki Destek Alın
Şirket türünün doğru seçilmesi, kuruluş işlemlerinin eksiksiz tamamlanması ve ileride doğabilecek hukuki risklerin önlenmesi açısından profesyonel destek almak büyük önem taşır.
Kotan & Gökce Hukuk Bürosu olarak, şirket kuruluşu, pay devri, ortaklık sözleşmeleri ve ticaret hukuku alanındaki tüm süreçlerde müvekkillerimize kapsamlı danışmanlık sunuyoruz.
Şirketler hukuku hizmetlerimiz hakkında detaylı bilgi almak için buraya tıklayın.
Sık Sorulan Sorular
Hangi türde pay devri daha esnek?
Anonim şirket. — özellikle hamiline paylarda devir hızlıdır (MKK bildirimi şartıyla). Ltd.’de noter + GK + tescil/ilan gerekir.
Halka arz etmek istiyorum; hangi türü seçmeliyim?
Yalnızca Anonim Şirketler halka arz edilebilir ve payları borsada işlem görebilir.
Yabancı ortak ve yönetim olur mu?
Evet. Anonim ve Limited şirketlerde ortakların tamamı yabancı gerçek veya tüzel kişi olabilir. Anonim şirkette yönetim kurulu tek üyeli olabilir; vatandaşlık/ikamet şartı da yoktur. Limited şirkette ise .’de en az bir müdürün ortak olması gerekir. Ortakların Türk vatandaşı olması veya Türkiye’de yerleşik bulunması gerekmez. Müdürler için de vatandaşlık/ikamet zorunluluğu yoktur. Ancak yabancı ortak Türkiye’de fiilen çalışacak/temsil edeceksa (müdür olarak aktif görev), çalışma izni aranır. Yabancı ortaklar için vergi numarası alınması, pasaport bilgileriyle MERSİS kaydı ve yabancı belgeler için apostil/noter onayı + tercüme gerekir. (Kuruluş prosedürleri yabancı/yerli için aynıdır.)
Bağımsız denetim eşiğini nereden takip edebilirim?
Eşikler dönemsel güncellenir; ilgili ikincil düzenlemeleri ve duyuruları izlemek gerekir.
Rekabet Kurumu payı nasıl ödenir?
Kuruluş/sermaye artırımında %0,04; MERSİS/HTS üzerinden tahsil edilir, ödeme olmadan tescil yapılmaz.
